07年中英“公司法律制度研究”資料（5） -自考串講筆記

　　19、召開創(chuàng)立大會(huì)：發(fā)起人應(yīng)在創(chuàng)立大會(huì)召開15日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)的1/2以上的認(rèn)股人出席方可舉行。創(chuàng)立大會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送有關(guān)文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　20、以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，其余股份向社會(huì)公開募集。

　　21、股份有限公司的發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過股份有限公司注冊(cè)資本的20%.

　　22、股份有限公司的認(rèn)股人撤回所認(rèn)購(gòu)股份的情形：（簡(jiǎn)答）

　?。?）中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)募股申請(qǐng)的批準(zhǔn)發(fā)現(xiàn)不符合公司法規(guī)定而予撤銷的，對(duì)已募集的股份，認(rèn)股人可按所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

　　（2）發(fā)起人在發(fā)行股份的股款繳足后30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可按所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

　　（3）發(fā)生不可抗力或經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立而由創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的，認(rèn)股人可要求返還股款并加算銀行同期存款利息。

　?。?）股款尚未在招股說明書規(guī)定的截止期限募足的，認(rèn)股人可要求返還股款并加算銀行同期存款利息。

　　23、股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任：（簡(jiǎn)答）

　?。?）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；

　?。?）公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；

　?。?）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　24、公司章程變更的兩個(gè)條件：

　?。?）已經(jīng)公司法規(guī)定的機(jī)構(gòu)、部門和公司機(jī)關(guān)制定、批準(zhǔn)或通過；

　　（2）經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)審查核準(zhǔn)，公司被準(zhǔn)予登記。

　　25、公司章程變更程序：

　?。?）由董事會(huì)提出修改公司章程的提議；

　?。?）將修改公司章程的提議通知各股東；

　?。?）召開股東會(huì)，經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意，作出修改公司章程的決議；

　?。?）依股東會(huì)通過的修改章程決議，修訂公司章程。

　　26、注冊(cè)資本變更的表現(xiàn)形式：

　?。?）增資：國(guó)有獨(dú)資公司以外的其他有限責(zé)任公司增資，決議須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司增資，決議須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

　　（2）減資：須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，減資決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告三次。

　　27、我國(guó)公司法對(duì)公司的組織形式只規(guī)定有限責(zé)任公司可依法變更為股份有限公司，要由股東會(huì)作出決議，并經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　28、公司合并：指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司達(dá)成協(xié)議，依法定程序變成為一個(gè)公司的法律行為。

　　公司合并的特征：

　?。?）是公司之間的合同行為，合并行為當(dāng)事人是公司；

　　（2）是公司之間的法定合并；

　　（3）除吸收合并中吸收公司存續(xù)外，其他參與合并的公司和法人資格均歸消滅；

　?。?）因合并而消失的公司，其權(quán)利義務(wù)均為存續(xù)公司或新設(shè)公司概括承受。

　　29、公司合并的形式：

　　（1）按合并后果是否導(dǎo)致新公司的設(shè)立分為：新設(shè)合并和吸收合并；

　　（2）按參加合并的公司是否屬同行業(yè)分為：橫向合并、縱向合并和多元合并。

　　30、在公司代表人與合并方達(dá)成決議后，要將合并協(xié)議提交股東會(huì)表決。公司合并的決議屬特別決議，須經(jīng)出席股東會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　31、公司合并的限制：（我國(guó)公司法并沒有對(duì)公司合并作出限制性規(guī)定）

　?。?）反壟斷法的限制；               （2）特殊行業(yè)的合并限制；

　　（3）保護(hù)公司股東、債權(quán)人及雇員利益的限制；（4）與外國(guó)公司合并的限制；

　?。?）公司種類的合并限制。

　　32、公司合并的法律后果：

　　①公司人格消滅；②公司債權(quán)債務(wù)的概括承受；③公司的注銷、變更或新設(shè)。