商法練習(xí)題3

第四部分
　　
　　一名詞解釋：
　　
　　商事關(guān)系；商人；商行為；形式的商法；實質(zhì)的商法；公示原則；1807年法國商法典；美國統(tǒng)一商法典。
　　
　　二簡答題
　　
　?。ㄋ模?BR>　　
　　1、如何認(rèn)識商法與民法的關(guān)系？
　　
　　2、什么是經(jīng)濟(jì)法？商法與經(jīng)濟(jì)法的關(guān)系如何？
　　
　　3、中世紀(jì)的商人法有何特點？
　　
　　4、強(qiáng)化企業(yè)組織原則主要體現(xiàn)哪些方面？
　　
　　5、維護(hù)交易公平的意義何在？商法是如何體現(xiàn)這一原則的？
　　
　　6、現(xiàn)代商法為實現(xiàn)交易便捷，主要采取了哪些措施？
　　
　　7、商法實行保障交易安全原則的理由何在？
　　
　?。ㄎ澹?BR>　　
　　1、設(shè)立有限責(zé)任公司的主要條件是什么？
　　
　　2、公司章程的主要內(nèi)容有哪些？
　　
　　3、有限責(zé)任公司股東出資證明書有哪些主要內(nèi)容？
　　
　　4、股份有限公司設(shè)立有哪幾種方式？
　　
　　5、國有獨資公司的法律地位如何？
　　
　　6、股份有限公司董事會有哪些職權(quán)？
　　
　　7、股份有限公司創(chuàng)立大會有哪些主要職權(quán)？
　　
　　8、請簡述公司合并法律制度的主要內(nèi)容。
　　
　　9、為什么股份有限公司的監(jiān)事會人數(shù)不能由公司股東會決定？
　　
　　10、為什么發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓？
　　
　　一判斷題
　　
　　7、有限責(zé)任公司是以其全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
　　
　　8、公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
　　
　　9、公司以其主要經(jīng)營地點為其住所。
　　
　　10、公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司，以及其他類型的企業(yè)投資，以公司的信用對外承擔(dān)民事責(zé)任。
　　
　　11、公司可以根據(jù)需要在外地設(shè)立分公司，以其經(jīng)營資產(chǎn)獨立承擔(dān)民事責(zé)任。
　　
　　四選擇題
　　
　?。ㄈ?BR>　　
　?。?）一家有限責(zé)任公司經(jīng)股東大會決議，決定變更公司類型為股份有限公司。李律師在審查發(fā)起人擬訂的方案時，提出如下意見，其中那些符合我國法律的規(guī)定？
　　
　　A "發(fā)起人只有原公司的全部現(xiàn)有股東4人，不足法定人數(shù)。"
　　
　　B "新公司注冊資本800萬元，未達(dá)到法定最低限額。"
　　
　　C "新公司設(shè)股份100萬股，擬對外募集70萬股，高于法律規(guī)定的比例限制。"
　　
　　D "原公司現(xiàn)有資產(chǎn)總額500萬元，負(fù)債200萬元。發(fā)起人僅以原公司資產(chǎn)作為出資，尚不足繳納其應(yīng)認(rèn)購股份的全部股款。"
　　
　?。?）張律師在向客戶介紹股份有限公司募集設(shè)立的程序時，有以下一些說法。其中哪些是正確的？
　　
　　A "募集設(shè)立的股份有限公司，必須經(jīng)過兩道批準(zhǔn)程序，一是經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)設(shè)立公司，二是經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)向社會公開募集股份。"
　　
　　B "向社會公開募股前，必須簽訂兩個協(xié)議，一是同依法設(shè)立的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)簽訂承銷協(xié)議，二是同銀行簽訂代收股款協(xié)議。"
　　
　　C "發(fā)行股份完成后，應(yīng)當(dāng)持驗資證明和其他文件辦理公司設(shè)立登記。登記完成，取得營業(yè)執(zhí)照后，應(yīng)當(dāng)召開公司創(chuàng)立大會。"
　　
　　D "公司創(chuàng)立大會召開時，如果出席人員所代表的股份不足公司股份總數(shù)的二分之一，則會議不得舉行。"
　　
　?。?）某有限責(zé)任公司的法律顧問在審查公司減少注冊資本的方案時，提出以下意見。其中哪一條意見不符合《公司法》的規(guī)定？
　　
　　A "公司現(xiàn)有注冊資本為人民幣40萬元，故減資10萬元后，公司注冊資本不低于法定的最低限額。"
　　
　　B "股東會同意本方案的決議，經(jīng)三分之二以上有表決權(quán)的股東通過即可。"
　　
　　C "公司自作出減資決議之日起，除了在10日內(nèi)通知債權(quán)人外，還應(yīng)在30日內(nèi)登報公告三次。"
　　
　　D "如果債權(quán)人在法定期限內(nèi)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，公司有義務(wù)予以滿足。"
　　
　　（4）股份有限公司募集成立的程序，按時間先后應(yīng)當(dāng)如何排列？
　　
　　A①制作招股說明書；②發(fā)起人認(rèn)購股份；③召開創(chuàng)立大會；④簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議；⑤申請批準(zhǔn)募股；⑥公開募股；⑦申請設(shè)立登記。
　　
　　B①制作招股說明書；②簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議；③申請批準(zhǔn)募股；④發(fā)起人認(rèn)購股份；⑤公開募股；⑥召開創(chuàng)立大會；⑦申請設(shè)立登記。
　　
　　C①發(fā)起人認(rèn)購股份；②簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議；③申請批準(zhǔn)募股；④制作招股說明書；⑤公開募股；⑥召開創(chuàng)立大會；⑦申請設(shè)立登記。
　　
　　D①發(fā)起人認(rèn)購股份；②制作招股說明書；③簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議；④申請批準(zhǔn)募股；⑤公開募股；⑥召開創(chuàng)立大會；⑦申請設(shè)立登記。
　　
　?。?）關(guān)于上市公司股票暫停上市的如下意見中，哪些不符合我國法律的規(guī)定？
　　
　　A上市公司財務(wù)報告作虛假記載，構(gòu)成股票暫停上市的原因。
　　
　　B上市公司最近二年連續(xù)虧損的，應(yīng)當(dāng)暫停其股票上市。
　　
　　C決定公司股票暫停上市的機(jī)構(gòu)只能是國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。
　　
　　D證券交易所經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)授權(quán)，可以決定公司股票暫停上市。
　　
　?。?）某上市公司股本總額6000萬元，股票面值10元。以下情況中，哪一個構(gòu)成該公司股票暫停上市的原因？
　　
　　A公司決定將股本總額減少1000萬元
　　
　　B為實現(xiàn)上述決定，公司收購本公司股票100萬股
　　
　　C由于上述收購，持有100股以上的本公司股東數(shù)變?yōu)?50人
　　
　　D由于上述收購，向社會公開發(fā)行的股份總數(shù)變?yōu)?25萬股
　　
　?。?）某公司申請再次發(fā)行公司債券。以下情況中，哪一個構(gòu)成審批機(jī)關(guān)拒絕批準(zhǔn)的正當(dāng)理由？
　　
　　A該公司為國有獨資公司
　　
　　B該公司的凈資產(chǎn)為人民幣6500萬元
　　
　　C該公司的債券發(fā)行額，上次為1500萬元，本次為1000萬元
　　
　　D該公司上次發(fā)行的實際募集率為95％
　　
　?。?）某股份有限公司打算減少注冊資本。為此，該公司應(yīng)當(dāng)實施以下哪些行為？
　　
　　A由股東大會作出減少注冊資本的決議
　　
　　B編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單
　　
　　C自作出減少注冊資本的決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并向在90日內(nèi)向所有的債權(quán)人清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保
　　
　　D向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記
　　
　?。?）甲股份有限公司注冊資本為2000萬元。公司現(xiàn)有法定公積金800萬元，任意公積金400萬元?，F(xiàn)該公司擬以公積金700萬元轉(zhuǎn)為公司資本，進(jìn)行增資派股。為此，公司股東提出以下幾種建議，其中哪些不符合《公司法》的規(guī)定？
　　
　　A將法定公積金600萬元，任意公積金100萬元轉(zhuǎn)為公司資本
　　
　　B將法定公積金500萬元，任意公積金200萬元轉(zhuǎn)為公司資本
　　
　　C將法定公積金400萬元，任意公積金300萬元轉(zhuǎn)為公司資本
　　
　　D將法定公積金300萬元，任意公積金400萬元轉(zhuǎn)為公司資本
　　
　　（10）以下各項股份轉(zhuǎn)讓交易中，哪些為無效？
　　
　　A在證券交易場所以外進(jìn)行的無記名股票轉(zhuǎn)讓
　　
　　B在股東大會召開前30日內(nèi)進(jìn)行的記名股票轉(zhuǎn)讓
　　
　　C公司成立滿一年時，發(fā)起人將其持有的本公司股份轉(zhuǎn)讓
　　
　　D公司董事辭去董事職務(wù)后一年以內(nèi)，將其持有的本公司股份轉(zhuǎn)讓
　　
　　（11）根據(jù)《公司法》關(guān)于法律責(zé)任的規(guī)定，某公司董事、經(jīng)理的下列行為中，哪些導(dǎo)致其因該行為所得收入歸公司所有？
　　
　　A董事長甲向社會公眾散布虛假信息，引起該公司股票市價上漲，然后將自己持有的該公司股票拋出
　　
　　B總經(jīng)理乙將公司的一筆暫時不用的資金用于個人炒股，獲利后將這筆資金歸還
　　
　　C副董事長丙以公司的一處房產(chǎn)為某個體戶的貸款提供擔(dān)保，獲得酬金一筆
　　
　　D副總經(jīng)理丁得知某種貨物價格將會上上漲，將公司庫存的這種貨物賣給自己的親戚，以后又替他將這批貨物賣出，從中分得一部分利潤
　　
　　五、案例題
　　
　　1.
　　
　　N市江東電機(jī)廠為一家中型國有企業(yè)。1994年9月，該廠遵照市政府指示，兼并了本市四家小型國有企業(yè)，改組為江東機(jī)電有限責(zé)任公司（簡稱"江東公司"）。
　　
　　1996年4月，市政府指示江東公司兼并長期虧損的國有企業(yè)N市東風(fēng)電工廠（簡稱"東風(fēng)廠"）。隨后江東公司與東風(fēng)廠的上級主管部門市機(jī)械局簽訂了兼并協(xié)議。江東公司派出的管理人員進(jìn)駐東風(fēng)廠后發(fā)現(xiàn)，該廠資產(chǎn)440萬元，負(fù)債500萬元（含長期拖欠工商銀行的貸款400萬元），但其生產(chǎn)的電動工具供不應(yīng)求。江東公司遂撤回向工商管理部門提交的與兼并有關(guān)的登記申請。同年7月，經(jīng)市機(jī)械局同意，江東公司與東風(fēng)廠達(dá)成協(xié)議：①江東公司投入資金120萬元，東風(fēng)廠以電動工具車間整體協(xié)議作價80萬元作為出資，成立"江風(fēng)電器有限公司"；②東風(fēng)廠的其余部分，由江東公司下屬非法人企業(yè)紅云開關(guān)廠承包經(jīng)營，承包期間的流動資金和經(jīng)營風(fēng)險均由承包方承擔(dān)。
　　
　　1996年11月，經(jīng)市機(jī)械局同意，紅云開關(guān)廠以東風(fēng)廠的名義，將東風(fēng)廠的一部分廠房和設(shè)備壓價出售給江東公司下屬非法人企業(yè)新聲電扇廠。
　　
　　1997年7月，工商銀行向N市中級人民法院提起對東風(fēng)廠追索債務(wù)的民事訴訟。同月，東風(fēng)廠報請市機(jī)械局批準(zhǔn)，向N市L區(qū)人民法院申請宣告破產(chǎn)。會計報表顯示，該廠現(xiàn)有資產(chǎn)30萬元，負(fù)債600萬元。
　　
　　請回答以下問題：
　　
　?。?）江東公司與市機(jī)械局的兼并協(xié)議在1996年7月以后是否仍然有效？為什么？
　　
　?。?）江東公司與東風(fēng)廠在合資成立江風(fēng)電器有限公司過程中有何不正當(dāng)行為？
　　
　?。?）紅云開關(guān)廠在承包期間有何不正當(dāng)行為？其民事責(zé)