公司法重點筆記

有限責任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，以其全部資產對公司的債務承擔責任。股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
　　
　　公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任。公司中的國有資產所有權屬于國家。
　　
　　公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧。公司實行權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內部管理體制。
　　
　　依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司字樣。依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司字樣。
　　
　　公司以其主要辦事機構所在地為住所。
　　
　　設立公司必須依照本法制定公司章程。
　　
　　公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。公司向其他投資的，除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十。
　　
　　可以設立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任。
　　
　　公司從事經營活動，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
　　
　　公司必須保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產。公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。
　　
　　國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會和其他形式公司中中國共產黨基層組織的活動，依照中國共產黨章程辦理。
　　
　　第二章有限責任公司的設立和組織機構
　　
　　第一節(jié)設立
　　
　　設立有限責任公司，應當具備下列條件：
　　
　?。ㄒ唬┕蓶|符合法定人數(shù)；
　　
　?。ǘ┕蓶|出資達到法定資本最低限額；
　　
　?。ㄈ┕蓶|共同制定公司章程；
　　
　?。ㄋ模┯泄久Q，建立符合有限責任公司要求的組織機構；
　　
　?。ㄎ澹┯泄潭ǖ纳a經營場所和必要的生產經營條件。
　　
　　有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立。
　　
　　國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司。
　　
　　有限責任公司章程應當載明下列事項：
　　
　　（一）公司名稱和住所；
　　
　?。ǘ┕窘洜I范圍；
　　
　?。ㄈ┕咀再Y本；
　　
　　（四）股東的姓名或者名稱；
　　
　?。ㄎ澹┕蓶|的權利和義務；
　　
　?。┕蓶|的出資方式和出資額；
　　
　　（七）股東轉讓出資的條件；
　　
　?。ò耍┕镜臋C構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則；
　　
　?。ň牛┕镜姆ǘù砣耍?BR>　　
　?。ㄊ┕镜慕馍⑹掠膳c清算辦法；
　　
　　（十一）股東認為需要規(guī)定的其他事項。
　　
　　股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
　　
　　第二十三條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。
　　
　　有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：
　　
　　（一）以生產經營為主的公司人民幣五十萬元；
　　
　　（二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元；
　　
　　（三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；
　　
　　（四）科技開發(fā)、咨詢、服務性公司人民幣十萬元。
　　
　　特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
　　
　　股東可以用貨幣出資，用實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。以工業(yè)產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外。股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶；以實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。
　　
　　股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
　　
　　股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。
　　
　　公司登記機關對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責任公司成立日期。
　　
　　有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。
　　
　　設立有限責任公司的同時設立分公司的，應當就所設分公司向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。有限責任公司成立后設立分公司，應當由公司法定代表人向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。
　　
　　有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：
　　
　?。ㄒ唬┕久Q；
　　
　?。ǘ┕镜怯浫掌?；
　　
　?。ㄈ┕咀再Y本；
　　
　?。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
　　
　?。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期。
　　
　　出資證明書由公司蓋章。
　　
　　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
　　
　?。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱及住所；
　　
　　（二）股東的出資額；
　　
　　（三）出資證明書編號。
　　
　　股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認繳出資。股東在公司登記后，不得抽回出資。股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。
　　
　　股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
　　
　　第二節(jié)組織機構
　　
　　有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
　　
　　股東會行使下列職權：
　　
　?。ㄒ唬Q定公司的經營方針和投資計劃；
　　
　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
　　
　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；
　　
　?。ㄋ模徸h批準董事會的報告；
　　
　?。ㄎ澹徸h批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
　　
　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
　　
　?。ㄆ撸徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　
　?。ò耍驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
　　
　?。ň牛Πl(fā)行公司債券作出決議；
　　
　　（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
　　
　　（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
　　
　?。ㄊ┬薷墓菊鲁?。
　　
　　公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
　　
　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權。股東會會議分為定期會議和臨時會議。
　　
　　定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。
　　
　　有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
　　
　　有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人。
　　
　　兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。
　　
　　董事會設董事長一人，可以設副董事長一至二人。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。董事長為公司的法定代表人。
　　
　　董事會對股東會負責，行使下列職權：
　　
　　（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；
　　
　?。ǘ﹫?zhí)行股東會的決議；
　　
　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
　　
　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；
　　
　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　
　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案；
　　
　?。ㄆ撸M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
　　
　?。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；
　　
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