公司法重點(diǎn)筆記

有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
　　
　　公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。公司中的國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國(guó)家。
　　
　　公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。
　　
　　依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司字樣。依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司字樣。
　　
　　公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。
　　
　　設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。
　　
　　公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。公司向其他投資的，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十。
　　
　　可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
　　
　　公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。
　　
　　公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司職工依法組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。
　　
　　國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會(huì)和其他形式公司中中國(guó)共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng)，依照中國(guó)共產(chǎn)黨章程辦理。
　　
　　第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
　　
　　第一節(jié)設(shè)立
　　
　　設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
　　
　?。ㄒ唬┕蓶|符合法定人數(shù)；
　　
　?。ǘ┕蓶|出資達(dá)到法定資本最低限額；
　　
　?。ㄈ┕蓶|共同制定公司章程；
　　
　?。ㄋ模┯泄久Q，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；
　　
　?。ㄎ澹┯泄潭ǖ纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
　　
　　有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。
　　
　　國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門可以單獨(dú)投資設(shè)立國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。
　　
　　有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
　　
　　（一）公司名稱和住所；
　　
　　（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；
　　
　?。ㄈ┕咀?cè)資本；
　　
　　（四）股東的姓名或者名稱；
　　
　?。ㄎ澹┕蓶|的權(quán)利和義務(wù)；
　　
　?。┕蓶|的出資方式和出資額；
　　
　?。ㄆ撸┕蓶|轉(zhuǎn)讓出資的條件；
　　
　?。ò耍┕镜臋C(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；
　　
　?。ň牛┕镜姆ǘù砣耍?BR>　　
　?。ㄊ┕镜慕馍⑹掠膳c清算辦法；
　　
　?。ㄊ唬┕蓶|認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
　　
　　股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。
　　
　　第二十三條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。
　　
　　有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于下列最低限額：
　　
　　（一）以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣五十萬元；
　　
　　（二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元；
　　
　　（三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；
　　
　　（四）科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元。
　　
　　特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
　　
　　股東可以用貨幣出資，用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十，國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)帳戶；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
　　
　　股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
　　
　　股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
　　
　　公司登記機(jī)關(guān)對(duì)符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；對(duì)不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責(zé)任公司成立日期。
　　
　　有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　
　　設(shè)立有限責(zé)任公司的同時(shí)設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)就所設(shè)分公司向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。有限責(zé)任公司成立后設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
　　
　　有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
　　
　?。ㄒ唬┕久Q；
　　
　?。ǘ┕镜怯浫掌?；
　　
　?。ㄈ┕咀?cè)資本；
　　
　?。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
　　
　?。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。
　　
　　出資證明書由公司蓋章。
　　
　　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：
　　
　　（一）股東的姓名或者名稱及住所；
　　
　?。ǘ┕蓶|的出資額；
　　
　　（三）出資證明書編號(hào)。
　　
　　股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。股東在公司登記后，不得抽回出資。股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。
　　
　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。
　　
　　第二節(jié)組織機(jī)構(gòu)
　　
　　有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。
　　
　　股東會(huì)行使下列職權(quán)：
　　
　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
　　
　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
　　
　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
　　
　?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
　　
　?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；
　　
　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　　
　?。ㄆ撸徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
　　
　?。ò耍?duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
　　
　?。ň牛?duì)發(fā)行公司債券作出決議；
　　
　?。ㄊ?duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
　　
　?。ㄊ唬?duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
　　
　?。ㄊ┬薷墓菊鲁?。
　　
　　公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
　　
　　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
　　
　　定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。
　　
　　有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
　　
　　有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人。
　　
　　兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
　　
　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)一至二人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
　　
　　董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
　　
　?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
　　
　?。ǘ﹫?zhí)行股東會(huì)的決議；
　　
　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
　　
　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉?cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　　
　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧?rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
　　
　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本的方案；
　　
　?。ㄆ撸M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
　　
　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
　　
　　（九）聘任或者解