06年北大版“公司法”聽課筆記第六章

　　第六章公司的財務(wù)會計與分配

　　第一節(jié)公司的財務(wù)會計制度概述

　　一、公司財務(wù)會計制度的基本內(nèi)容

　　公司財務(wù)會計制度是公司財務(wù)制度和會計制度的統(tǒng)稱，有時簡稱財會制度，具體指法律、法規(guī)及公司章程中所確立的一系列公司財務(wù)會計規(guī)程。

　　公司財務(wù)制度，是指關(guān)于公司資金管理、成本費用的計算、營業(yè)收入的分配、貨幣的管理、公司的財務(wù)報告、公司納稅等方面的規(guī)程。

　　公司會計制度，是指公司會計體制、組織、會計記賬、會計核算等方面的規(guī)程。

　　公司建立財務(wù)會計制度的顯著標(biāo)志，是依法編制公司的財務(wù)會計報告。

　　公司財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：

　　1、資產(chǎn)負(fù)債表

　　具體而言，它是指反映公司在某一特定日期靜態(tài)的財務(wù)狀況，即公司資產(chǎn)、負(fù)債以及所有者權(quán)益等情況的會計報表。

　　2、損益表

　　是反映公司在一定期間的經(jīng)營成果及其分配情況的報表。

　　3、財務(wù)狀況變動表

　　是綜合反映一定會計期間內(nèi)營運資金來源和運用及其增減變動情況的報表。

　　4、財務(wù)情況說明書

　　是指對公司資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財務(wù)狀況變動表等會計報告所列示的資料和未能列示的但對公司財務(wù)狀況有重大影響的其他重要事項所作的必要說明。

　　5、利潤分配表

　　是反映公司年度利潤分配情況與年末分配利潤結(jié)余情況的會計報表。

　　二、建立健全公司財務(wù)會計制度的法律意義

　　1、有利于保護公司股東的利益

　　2、有利于保護公司債權(quán)人的利益

　　3、有利于政府有關(guān)部門的監(jiān)督

　　第二節(jié)公積金制度

　　一、公積金的定義

　　是指依照法律、公司章程或股東大會決議而從公司的營業(yè)利潤或其他收入中所提取的一種儲備金。

　　公積金制度自1807年法國商法典初創(chuàng)以后，很快被各大陸法系國家公司法所確認(rèn)。

　　二、公積金的種類及來源

　　1、以是否依照法律規(guī)定強制提取為標(biāo)準(zhǔn)，可把公積金分為法定公積金和任意公積金。

　　法定公積金是指依據(jù)法律規(guī)定而必須強制提取的公積金。

　　任意公積金是指公司根據(jù)公司章程或股東大會決議而于法定公積金外自由設(shè)置或提取的公積金。

　　2、以公積金的來源為標(biāo)準(zhǔn)，可把公積金分為盈余公積金和資本公積金。

　　盈余公積金是指公司從其稅后的營業(yè)利潤中提取的公積金。

　　資本公積金是指從公司非營業(yè)活動所產(chǎn)生的收益中提取的公積金。

　　資本公積金的主要來源由：

　?。?）超過票面金額發(fā)行股票所得的溢價收入

　?。?）公司資產(chǎn)評估后的增值額

　?。?）處分公司資產(chǎn)所得的溢價收入

　　（4）因公司合并而接受被吸收公司的財產(chǎn)減去公司因合并而增加的債務(wù)和對被吸收公司股東的給付后的余額

　?。?）公司接受贈予的財產(chǎn)

　　三、公積金的作用

　　1、彌補虧損

　　2、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營

　　3、增加資本

　　4、特殊情況下可用于分配股利

　　四、法定公益金

　　是公司在法定公積金之外，從稅后利潤中依法提取的專用于公司職工集體福利的基金。

　　其基本特點是：

　　1、性質(zhì)上屬于強制公積金的范疇

　　2、在會計報表上雖歸所有者權(quán)益類，但用途卻僅限于本公司職工的集體福利事業(yè)

　　3、無最高限額

　　第三節(jié)公司分配

　　一、公司分配的原則

　　1、非有盈余不得分配原則

　　但該原則也有例外，所謂法定例外情形是指：公司為維護其股票信譽，在已用盈余公積金彌補虧損后，經(jīng)股東大會特別決議，可按不超過股票面值6％的比例用盈余公積金分配股利，但分配股利后，公司法定盈余公積金不得低于注冊資本的25％。

　　2、按法定順序分配的原則

　　分配順序如下

　　（1）在稅法允許的補虧期限內(nèi)，以當(dāng)年全部應(yīng)納稅所得額彌補公司以前年度的虧損

　　（2）依法繳納所得稅

　?。?）彌補以稅前所得補虧后仍存在的虧損

　?。?）提取法定公積金和法定公益金

　　（5）提取任意公積金

　?。?）向股東分配股利

　　3、同股同權(quán)、同股同利原則

　　二、公司分配的形式

　　1、現(xiàn)金股利

　　2、股票股利

　　3、財產(chǎn)股利

　　4、負(fù)債股利