07年中英“公司法律制度研究”資料（8） -自考串講筆記

　　5、在相似的分權(quán)與制衡的思想下，兩種立法模式：

　?、賳我晃瘑T會制：股東大會下只設(shè)董事會，不設(shè)監(jiān)事會。②雙層委員會制。

　　6、公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展趨勢：（論述）

　?。?）董事會權(quán)利得到擴張：由“股東大會主義”，董事會權(quán)利得到擴張。董事會的地位逐漸擴張具體表現(xiàn)：

　　①賦予董事對公司章程規(guī)定以外事項的不受限制的管理權(quán)；

　?、诙略綑?quán)有效原則的確立；

　?、鄱路韶?zé)任免除途徑的增加。

　?。?）對董事會權(quán)利的制衡及對中小股東利益的保護：

　?、偌訌妼Χ聲谋O(jiān)督； ②累積投票制；

　?、坌」蓶|的派生訴訟權(quán)； ④強調(diào)董事的義務(wù)。

　　（3）監(jiān)事會的角色缺位；

　?。?）公司治理結(jié)構(gòu)的變化：公司治理結(jié)構(gòu)開始體現(xiàn)對多元利益主體的保護，并開始注重公司外部環(huán)境對公司治理結(jié)構(gòu)的制衡。

　　7、有限公司的種類：

　　（1）按投資者人數(shù)不同分為多人投資的有限責(zé)任公司和國有獨資公司。

　?。?）按所有制性質(zhì)不同分為國有的有限責(zé)任公司和非國有的有限責(zé)任公司。（國有的有限責(zé)任公司指公司法規(guī)定的國有獨資公司和兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司）

　　8、在我國公司法中，對國有有限責(zé)任公司的特殊規(guī)定：通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理。董事會成員中應(yīng)當由公司職工代表。

　　9、有限責(zé)任公司的特征：

　　①股東僅以其出資額為限對公司負責(zé)； ②人資兩合性；

　　③封閉型即非公開性； ④設(shè)立程序簡單； ⑤股東對公司活動的積極參與；

　?、藿M織機構(gòu)靈活； ⑦規(guī)模具有伸縮性，可大可小。

　　10、有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會；也可設(shè)一至兩名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。

　　11、有限責(zé)任公司股東權(quán)利的分類：（選擇）

　　①按股東權(quán)利行使的目的分為：自益權(quán)與共益權(quán)。

　　自益權(quán)：股息紅利分配請求權(quán)；共益權(quán)：表決權(quán)、查閱賬簿權(quán)。

　?、诎葱惺构蓶|權(quán)是否須達一定股份比例分為：單獨股東權(quán)與共同股東權(quán)。

　　單獨股東權(quán)：股東自益權(quán)、表決權(quán)；共同股東權(quán)：臨時股東大會的召集權(quán)。

　　③按股東所有股份的類別分為：普通股股東權(quán)和優(yōu)先股股東權(quán)。

　　④按股東權(quán)利的性質(zhì)分為：固有權(quán)與非固有權(quán)。

　　固有權(quán)：股東的剩余財產(chǎn)索取權(quán)；非固有權(quán)：股東對公司賬簿的查閱權(quán)。

　　12、有限責(zé)任公司股東的義務(wù)：（簡答）

　?、俳患{所認購的出資；   ②依其所認繳的出資額對公司債務(wù)承擔責(zé)任；

　?、墼诠镜怯浐?，不得抽回出資； ④公司章程規(guī)定的其他義務(wù)；

　?、莩鲎蕴钛a責(zé)任。

　　13、有限責(zé)任公司的股東會是公司的權(quán)力機關(guān)，最高意思決定機關(guān)，是必設(shè)機關(guān)，非常設(shè)機關(guān)。

　　14、股東會會議的召集人：①董事會；②執(zhí)行董事；③出資最多的股東。

　　15、有限公司設(shè)監(jiān)事會的，股東臨時會應(yīng)由監(jiān)事會提議召開；有限公司不設(shè)監(jiān)事會的，由監(jiān)事會個人提議召開。

　　16、召開股東會會議，應(yīng)于會議召開15日前通知全體股東，否則召集無效。

　　17、有限責(zé)任公司董事的法律地位：

　?。?）董事是董事會的組成人員，是董事會的組織基礎(chǔ)；

　?。?）董事為有限公司所必設(shè)，享有公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)；

　　（3）董事與公司之間的法律關(guān)系存在不同學(xué)說。

　　18、無民事行為能力或限制民事行為能力，因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年，擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年，擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年，個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。（案例題）