07年中英“公司法律制度研究”資料（8） -自考串講筆記

　　5、在相似的分權(quán)與制衡的思想下，兩種立法模式：

　　①單一委員會(huì)制：股東大會(huì)下只設(shè)董事會(huì)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。②雙層委員會(huì)制。

　　6、公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展趨勢(shì)：（論述）

　?。?）董事會(huì)權(quán)利得到擴(kuò)張：由“股東大會(huì)主義”，董事會(huì)權(quán)利得到擴(kuò)張。董事會(huì)的地位逐漸擴(kuò)張具體表現(xiàn)：

　?、儋x予董事對(duì)公司章程規(guī)定以外事項(xiàng)的不受限制的管理權(quán)；

　?、诙略綑?quán)有效原則的確立；

　?、鄱路韶?zé)任免除途徑的增加。

　?。?）對(duì)董事會(huì)權(quán)利的制衡及對(duì)中小股東利益的保護(hù)：

　　①加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)的監(jiān)督； ②累積投票制；

　?、坌」蓶|的派生訴訟權(quán)； ④強(qiáng)調(diào)董事的義務(wù)。

　?。?）監(jiān)事會(huì)的角色缺位；

　?。?）公司治理結(jié)構(gòu)的變化：公司治理結(jié)構(gòu)開始體現(xiàn)對(duì)多元利益主體的保護(hù)，并開始注重公司外部環(huán)境對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的制衡。

　　7、有限公司的種類：

　?。?）按投資者人數(shù)不同分為多人投資的有限責(zé)任公司和國有獨(dú)資公司。

　?。?）按所有制性質(zhì)不同分為國有的有限責(zé)任公司和非國有的有限責(zé)任公司。（國有的有限責(zé)任公司指公司法規(guī)定的國有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上國有企業(yè)或其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司）

　　8、在我國公司法中，對(duì)國有有限責(zé)任公司的特殊規(guī)定：通過職工代表大會(huì)和其他形式，實(shí)行民主管理。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)由公司職工代表。

　　9、有限責(zé)任公司的特征：

　?、俟蓶|僅以其出資額為限對(duì)公司負(fù)責(zé)； ②人資兩合性；

　?、鄯忾]型即非公開性； ④設(shè)立程序簡單； ⑤股東對(duì)公司活動(dòng)的積極參與；

　　⑥組織機(jī)構(gòu)靈活； ⑦規(guī)模具有伸縮性，可大可小。

　　10、有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)；也可設(shè)一至兩名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。

　　11、有限責(zé)任公司股東權(quán)利的分類：（選擇）

　?、侔垂蓶|權(quán)利行使的目的分為：自益權(quán)與共益權(quán)。

　　自益權(quán)：股息紅利分配請(qǐng)求權(quán)；共益權(quán)：表決權(quán)、查閱賬簿權(quán)。

　　②按行使股東權(quán)是否須達(dá)一定股份比例分為：單獨(dú)股東權(quán)與共同股東權(quán)。

　　單獨(dú)股東權(quán)：股東自益權(quán)、表決權(quán)；共同股東權(quán)：臨時(shí)股東大會(huì)的召集權(quán)。

　　③按股東所有股份的類別分為：普通股股東權(quán)和優(yōu)先股股東權(quán)。

　　④按股東權(quán)利的性質(zhì)分為：固有權(quán)與非固有權(quán)。

　　固有權(quán)：股東的剩余財(cái)產(chǎn)索取權(quán)；非固有權(quán)：股東對(duì)公司賬簿的查閱權(quán)。

　　12、有限責(zé)任公司股東的義務(wù)：（簡答）

　?、俳患{所認(rèn)購的出資；   ②依其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

　?、墼诠镜怯浐螅坏贸榛爻鲑Y； ④公司章程規(guī)定的其他義務(wù)；

　　⑤出自填補(bǔ)責(zé)任。

　　13、有限責(zé)任公司的股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，最高意思決定機(jī)關(guān)，是必設(shè)機(jī)關(guān)，非常設(shè)機(jī)關(guān)。

　　14、股東會(huì)會(huì)議的召集人：①董事會(huì)；②執(zhí)行董事；③出資最多的股東。

　　15、有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)的，股東臨時(shí)會(huì)應(yīng)由監(jiān)事會(huì)提議召開；有限公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)的，由監(jiān)事會(huì)個(gè)人提議召開。

　　16、召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開15日前通知全體股東，否則召集無效。

　　17、有限責(zé)任公司董事的法律地位：

　?。?）董事是董事會(huì)的組成人員，是董事會(huì)的組織基礎(chǔ)；

　?。?）董事為有限公司所必設(shè)，享有公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)；

　?。?）董事與公司之間的法律關(guān)系存在不同學(xué)說。

　　18、無民事行為能力或限制民事行為能力，因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年，擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年，擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年，個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。（案例題）