07年中英“公司法律制度研究”資料（9） -自考串講筆記

　　19、公司違反規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派無效。董事成員中應(yīng)有公司職工代表。

　　20、董事的任期由公司章程規(guī)定，每屆任期不得超過3年，董事任期屆滿，可連選連任。

　　21、公司董事的忠實(shí)義務(wù)：

　?。?）競(jìng)業(yè)禁止制度；

　　（2）避免利益沖突交易：董事除公司章程規(guī)定或股東大會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　?。?）不得篡奪公司機(jī)會(huì)：董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

　　22、董事執(zhí)行職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　23、有限責(zé)任公司董事會(huì)的法律地位：

　?。?）是由董事組成的公司機(jī)關(guān)，包括3至13名董事。

　?。?）是公司的必設(shè)機(jī)關(guān)，是公司業(yè)務(wù)執(zhí)行的意思決定機(jī)關(guān)。

　　24、董事長(zhǎng)是董事會(huì)的召集人。

　　25、董事長(zhǎng)的法律地位：是有限公司的必設(shè)和常設(shè)機(jī)關(guān)，是公司的法定代表人，是股東會(huì)會(huì)議的主持人，董事會(huì)會(huì)議的召集人和主持人。

　　26、股東人數(shù)少、規(guī)模小的有限公司可只設(shè)一名執(zhí)行董事不設(shè)立董事會(huì)。

　　27、執(zhí)行董事的職權(quán)：

　?、倬哂邢喈?dāng)于董事會(huì)的職權(quán)；

　　②具有相當(dāng)于設(shè)董事會(huì)的有限公司董事長(zhǎng)的職權(quán)，是公司的法定代表人；

　?、奂嫒喂窘?jīng)理的執(zhí)行董事，擁有公司經(jīng)理應(yīng)有的職權(quán)。

　　28、經(jīng)理是對(duì)公司的日常經(jīng)營(yíng)負(fù)有總責(zé)任的高級(jí)管理人員，基于公司董事長(zhǎng)的委托授權(quán)，以公司的代理人的身份出現(xiàn)。

　　29、有限責(zé)任公司的監(jiān)事：指對(duì)公司財(cái)務(wù)和董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)負(fù)有監(jiān)督職責(zé)的人員。

　　30、有限責(zé)任公司的監(jiān)事只能由本公司的股東代表和職工代表擔(dān)任，本公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和國(guó)家公務(wù)員不能擔(dān)任監(jiān)事。

　　31、監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事組成，其成員不得少于三人。監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事由股東代表和職工代表組成。監(jiān)事會(huì)中的股東代表，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會(huì)中的職工代表，由職工民主選舉產(chǎn)生。

　　32、國(guó)有獨(dú)資公司：指國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。

　　國(guó)有獨(dú)資公司有特征：

　?。?）國(guó)有獨(dú)資公司是有限責(zé)任公司，作為投資者的投資機(jī)構(gòu)和有關(guān)部門以其投資對(duì)公司負(fù)責(zé)，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)。

　　（2）國(guó)有獨(dú)資公司是一人公司，其投資者只有一個(gè)——國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或是國(guó)家授權(quán)的部門。

　?。?）國(guó)有獨(dú)資公司是國(guó)有企業(yè)。

　　33、國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，公司董事會(huì)決定公司的重大事項(xiàng)。

　　34、國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員為3—9人，董事會(huì)每屆任期3年。

　　35、國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理、未經(jīng)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)的部門同意，不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營(yíng)組織的負(fù)責(zé)人。

　　36、一人公司：也叫獨(dú)資公司、獨(dú)股公司，指只有一個(gè)股東的股份有限公司或有限責(zé)任公司。

　?。?）一人公司的產(chǎn)生：

　　首先，有限責(zé)任公司股東出資的轉(zhuǎn)讓、股東的推出或死亡會(huì)導(dǎo)致公司的全部出資為一人所有，股份有限公司的股票自由轉(zhuǎn)讓更增加了一人公司出現(xiàn)的可能性。

　　其次，隨著個(gè)人資本力量的增強(qiáng)，一人公司滿足了個(gè)人經(jīng)營(yíng)者對(duì)有限責(zé)任利益不斷追求的需要。

　　再次，法人獨(dú)資公司的出現(xiàn)，大大擴(kuò)寬了一人公司的活動(dòng)空間。