06年北大版“公司法”聽課筆記第五章

　　第一節(jié)公司債概述

　　一、公司債的定義及表現(xiàn)形式

　　公司債，是公司依照法定的條件及程序，并通過法定形式，以債務(wù)人身份與不特定的社會(huì)公眾之間所形成的一種金錢債務(wù)。

　　所謂公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。

　　二、公司債的特點(diǎn)

　　1、公司債是公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)

　　2、公司債券是一種要式有價(jià)證券

　　3、公司債券是有一定的還本付息期限的有價(jià)證券

　　公司以公司債券融資的利弊

　　1、利用資金的成本較低

　　2、有利于維持現(xiàn)有股權(quán)比例以及控股權(quán)

　　3、有利于提高公司的信譽(yù)

　　弊端是：

　　1、經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)增大

　　2、所籌資金的用途受限制

　　三、公司債的種類

　　依公司債券上是否記載持券人的姓名或名稱，可把公司債分為記名公司債和不記名公司債。

　　依公司債券有無擔(dān)保為標(biāo)準(zhǔn)，可把公司債分為擔(dān)保公司債和無擔(dān)保公司債。

　　依公司債券能否轉(zhuǎn)換為公司股票為標(biāo)準(zhǔn)，可把公司債分為可轉(zhuǎn)換公司債與非轉(zhuǎn)換公司債。

　　第二節(jié)公司債的發(fā)行及轉(zhuǎn)讓

　　一、公司債的發(fā)行條件

　　1、發(fā)行主體

　　2、發(fā)行公司的凈資產(chǎn)額

　　3、發(fā)行公司的累計(jì)債券總額

　　4、發(fā)行公司的盈利能力

　　5、所籌資金的投向

　　6、債券的利率水平

　　7、國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件

　　發(fā)行公司債的禁止性條件

　　1、前一次發(fā)行的公司債券尚未募足

　　2、對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的

　　二、公司債的發(fā)行程序

　　1、公司董事會(huì)制訂發(fā)行公司債券的方案

　　2、股東大會(huì)審議通過公司債券發(fā)行方案

　　3、公司向國(guó)務(wù)院證券管理部門報(bào)請(qǐng)批準(zhǔn)

　　4、公告公司債券募集辦法

　　5、證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷發(fā)售公司債券

　　6、公眾應(yīng)募，繳款并領(lǐng)取債券

　　7、置備公司債券存根簿

　　三、公司債的轉(zhuǎn)讓

　　是指通過法定手續(xù)，使公司債券由持有者一方轉(zhuǎn)讓給受讓方的流通行為。

　　第三節(jié)可轉(zhuǎn)換公司債

　　一、可轉(zhuǎn)換公司債的定義、特點(diǎn)及種類

　　所謂可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

　　可轉(zhuǎn)換公司債券的基本特點(diǎn)是：

　　1、債券持有者在一定期間內(nèi)享有是否按約定的條件將其所持債券轉(zhuǎn)換為公司股份的選擇權(quán)。

　　2、可轉(zhuǎn)換公司債券只能采取記名式無紙化發(fā)行方式

　　3、可轉(zhuǎn)換公司債券的期限不得低于或高于法定年限

　　二、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行

　　（一）發(fā)行主體

　　下列兩類主體經(jīng)批準(zhǔn)可以稱為可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行主體

　　1、上市公司

　　2、重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)

　?。ǘ┌l(fā)行條件

　?。ㄈ┌l(fā)行程序