自學(xué)考試《公司法》筆記第十章

　　分　論

　　第十章有限責(zé)任公司（一）

　　第一節(jié)有限責(zé)任公司的定義與特征

　　一、有限責(zé)任公司的定義

　　有限責(zé)任公司，亦稱有限公司，是指依公司法設(shè)立的，由不超過一定人數(shù)的股東出資組成，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

　　二、有限責(zé)任公司的特征：

　　1、人資兩合性

　　2、封閉性

　　3、規(guī)?？纱罂尚?，適應(yīng)性強(qiáng)

　　4、設(shè)立程序簡(jiǎn)單

　　5、組織設(shè)置靈活

　　6、股東參加管理

　　三、我國公司法對(duì)有限責(zé)任公司的分類

　　1、多人投資的有限責(zé)任公司和獨(dú)資公

　　這種分類的依據(jù)是投資者的人數(shù)

　　2、國有的有限責(zé)任公司和非國有的有限責(zé)任公司

　　這種分類的依據(jù)是資本的所有制形式

　　3、公司法上的有限責(zé)任公司和特別法上的有限責(zé)任公司

　　這種分類的依據(jù)是調(diào)整公司的法律依據(jù)

　　第二節(jié)有限責(zé)任公司的設(shè)立

　　一、有限責(zé)任公司設(shè)立的條件

　　1、股東符合法定人數(shù)

　　有限責(zé)任公司由2個(gè)以上50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。

　　2、股東出資達(dá)到法定資本最低限額

　　有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于下列最低限額：

　　（1）以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣50萬元

　?。?）以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元

　?。?）以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元

　?。?）科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣10萬元

　　3、股東共同制訂公司章程

　　4、要有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)

　　5、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件

　　二、有限責(zé)任公司設(shè)立的程序

　　1、發(fā)起人發(fā)起

　　2、草擬章程

　　3、必要的行政審批

　　4、繳納出資

　　5、驗(yàn)資

　　6、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

　　7、登記發(fā)照

　　第三節(jié)有限責(zé)任公司的股東及股東出資

　　一、有限責(zé)任公司的股東

　　有限責(zé)任公司的股東可以由以下幾個(gè)方面的主體構(gòu)成

　　1、凡是在公司章程上簽名蓋章且實(shí)際履行出資義務(wù)的發(fā)起人

　　2、在公司存續(xù)期間依法繼受取得股權(quán)的人

　　3、公司增資時(shí)的新股東

　　下列幾方面的主體不能作為有限責(zé)任公司的股東

　　1、法律、法規(guī)禁止興辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體的黨政機(jī)關(guān)2、公司自身及其子公司

　　3、公司章程約定不得成為股東的人

　　有下列情況之一，構(gòu)成股東資格喪失：

　　1、所持有的股權(quán)已合法轉(zhuǎn)讓者

　　2、不依章程約定履行股東義務(wù)，而受到除名處置者

　　3、因違法受政府處罰（如沒收財(cái)產(chǎn)）而被剝奪股權(quán)者

　　4、其他合法理由

　　第四節(jié)轉(zhuǎn)讓出資和增減資本

　　二、公司增資

　　增資，是指公司為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、拓展業(yè)務(wù)、提高公司的資信程度，依法增加注冊(cè)資本金的行為。

　　增資的方法有：

　　1、邀請(qǐng)出資，改變?cè)鲑Y比例

　　2、按原出資比例增加出資額，而不改變出資比例

　　三、公司減資

　　減資，是指公司資本過?；蛱潛p嚴(yán)重，根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，依法減少注冊(cè)資本金的行為。

　　減資的方法：

　　1、減少出資總額，同時(shí)改變?cè)鲑Y比例

　　2、以不改變出資比例為前提，減少各股東出資