07年中英“公司法律制度研究”資料（13） -自考串講筆記

　　11、股份有限公司申請股票上市必須符合的條件：

　?。?）股票經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行；

　　（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元；

　　（3）開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利，原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或本法實(shí)施后新組建成立，主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算；

　?。?）持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的個人股東人數(shù)不少于1000人，個人持有的股票面值總額不少于人民幣1000萬元。向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上；

　　（5）公司在最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；

　?。?）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

　　12、暫停上市不同于停牌，由證監(jiān)會決定暫時停止該股票上市的情況：

　?、俟竟杀究傤~、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件。

　?、诠静话匆?guī)定公開財務(wù)狀況，或?qū)ω攧?wù)會計報告作虛假記載。（必須公開）③公司有重大違法行為4.公司最近3年連續(xù)虧損。

　　13、股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和持有公司5%以上有表決權(quán)股份的法人股東，將其所持有的公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出或者在賣出后6個月內(nèi)買入，由此獲得的利潤歸公司所有。該規(guī)定適用于持有公司5%以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事和高級管理人員。（案例）

　　14、內(nèi)幕交易：指內(nèi)幕信息的知情人員以獲取利益或者較少損失為目的，利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易活動。

　　15、信息披露制度：指發(fā)行人或上市公司對于股票發(fā)行、交易相關(guān)的，法律規(guī)定的公司或股票的相關(guān)信息報送國家證券管理機(jī)關(guān)和證券交易所，并在指定的傳媒上予以公布的制度。

　　16、信息披露制度基準(zhǔn)：

　?。?）真實(shí)性、完整性與準(zhǔn)確性

　?。?）時效性、發(fā)行人必須按照法律規(guī)定及時地提供相關(guān)信息

　?。?）易得性與易于利用性，披露的信息必須使廣大投資者比較容易獲得的。

　　17、公司收購公告1.大量持股公告，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告，在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)合作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。2.公司收購公告。通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。

　　18、發(fā)行公司債券條件：1.股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元2.累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40% 3.最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息 4.籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策 5.債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平 6.國務(wù)院規(guī)定的其他條件。 不得再次發(fā)行公司債券的條件：1.前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的。2.對已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)由違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)

　　19、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的條件：1.最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上，屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7% 2.可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%3.累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40% 4.募集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策 5.可轉(zhuǎn)讓公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平 6.可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元 7.證監(jiān)會規(guī)定的其他條件

　　不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件：1.前一次發(fā)行的債權(quán)尚未募足的；2.對已發(fā)行的債券有延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)延期支付狀態(tài)的。

　　20、股份有限公司、有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券，由董事會制定方案，股東會2/3人數(shù)以上通過決議。證監(jiān)會審批公司債券的發(fā)行。

　　21、公司債券上市條件：

　?。?）公司債券的期限為1年以上；

　?。?）公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；

　?。?）公司申請其債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

　　22、證券投資基金：指一種利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的集合證券投資方式，即通過發(fā)行基金單位，集中投資者的基金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和運(yùn)用資金，從事股票、債券等金融工具投資。

　　23、證券投資基金的當(dāng)事人是基金管理人、基金托管人和基金持有人。