07年中英“公司法律制度研究”資料（13） -自考串講筆記

　　11、股份有限公司申請(qǐng)股票上市必須符合的條件：

　?。?）股票經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行；

　?。?）公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元；

　?。?）開(kāi)業(yè)時(shí)間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利，原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或本法實(shí)施后新組建成立，主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算；

　?。?）持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的個(gè)人股東人數(shù)不少于1000人，個(gè)人持有的股票面值總額不少于人民幣1000萬(wàn)元。向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為15%以上；

　?。?）公司在最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載；

　?。?）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。

　　12、暫停上市不同于停牌，由證監(jiān)會(huì)決定暫時(shí)停止該股票上市的情況：

　　①公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件。

　　②公司不按規(guī)定公開(kāi)財(cái)務(wù)狀況，或?qū)ω?cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載。（必須公開(kāi)）③公司有重大違法行為4.公司最近3年連續(xù)虧損。

　　13、股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和持有公司5%以上有表決權(quán)股份的法人股東，將其所持有的公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)買(mǎi)入，由此獲得的利潤(rùn)歸公司所有。該規(guī)定適用于持有公司5%以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。（案例）

　　14、內(nèi)幕交易：指內(nèi)幕信息的知情人員以獲取利益或者較少損失為目的，利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易活動(dòng)。

　　15、信息披露制度：指發(fā)行人或上市公司對(duì)于股票發(fā)行、交易相關(guān)的，法律規(guī)定的公司或股票的相關(guān)信息報(bào)送國(guó)家證券管理機(jī)關(guān)和證券交易所，并在指定的傳媒上予以公布的制度。

　　16、信息披露制度基準(zhǔn)：

　?。?）真實(shí)性、完整性與準(zhǔn)確性

　?。?）時(shí)效性、發(fā)行人必須按照法律規(guī)定及時(shí)地提供相關(guān)信息

　?。?）易得性與易于利用性，披露的信息必須使廣大投資者比較容易獲得的。

　　17、公司收購(gòu)公告1.大量持股公告，通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，并予以公告，在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的5%后，通過(guò)證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)合作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。2.公司收購(gòu)公告。通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約。

　　18、發(fā)行公司債券條件：1.股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬(wàn)元2.累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40% 3.最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息 4.籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 5.債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平 6.國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。 不得再次發(fā)行公司債券的條件：1.前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的。2.對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)由違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)

　　19、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的條件：1.最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均在10%以上，屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類(lèi)的公司可以略低，但是不得低于7% 2.可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%3.累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40% 4.募集資金的投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 5.可轉(zhuǎn)讓公司債券的利率不超過(guò)銀行同期存款的利率水平 6.可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元 7.證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件

　　不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件：1.前一次發(fā)行的債權(quán)尚未募足的；2.對(duì)已發(fā)行的債券有延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)延期支付狀態(tài)的。

　　20、股份有限公司、有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券，由董事會(huì)制定方案，股東會(huì)2/3人數(shù)以上通過(guò)決議。證監(jiān)會(huì)審批公司債券的發(fā)行。

　　21、公司債券上市條件：

　?。?）公司債券的期限為1年以上；

　?。?）公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬(wàn)元；

　?。?）公司申請(qǐng)其債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

　　22、證券投資基金：指一種利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的集合證券投資方式，即通過(guò)發(fā)行基金單位，集中投資者的基金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和運(yùn)用資金，從事股票、債券等金融工具投資。

　　23、證券投資基金的當(dāng)事人是基金管理人、基金托管人和基金持有人。