2004年10月“公司法”串講資料

　　中華人民共和國公司法

　　（1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過    根據(jù)1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》修正）

　　第三條　有限責任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。

　　有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任?！　」煞萦邢薰?，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第四條　公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

　　第十二條　公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。

　　公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。

　　第十三條　公司可以設立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。

　　公司可以設立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任。

　　第二十三條　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。

　　有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：

　?。ㄒ唬┮陨a(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元；

　?。ǘ┮陨唐放l(fā)為主的公司人民幣五十萬元；

　?。ㄈ┮陨虡I(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；

　　（四）科技開發(fā)、咨詢、服務性公司人民幣十萬元。

　　特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

　　第二十四條　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。

　　第二十五條　股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第二十八條　有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。

　　第三十四條　股東在公司登記后，不得抽回出資。

　　第三十五條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓?！　〗?jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第三十九條　股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。

　　股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第四十條　公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第四十一條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第四十二條　股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。

　　第四十五條　有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人。

　　兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

　　第四十八條　董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

　　第五十一條　有限責任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設一名執(zhí)行董事，不設立董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　執(zhí)行董事的職權(quán)，應當參照本法第四十六條規(guī)定，由公司章程規(guī)定。

　　有限責任公司不設董事會的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第五十二條　有限責任公司，經(jīng)營規(guī)模較大的，設立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會應在其組成人員中推選一名召集人。

　　監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

　　有限責任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設一至二名監(jiān)事。

　　董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　第五十四條　監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬z查公司財務；

　?。ㄈ┊敹潞徒?jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會；

　　第五十七條　有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理：　?。ㄒ唬o民事行為能力或者限制民事行為能力；

　?。ǘ┮蚍赣胸澪?、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

　?。ㄈ我蚪?jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

　?。ㄋ模我蜻`法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

　?。ㄎ澹﹤€人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　第五十八條　國家公務員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　第五十九條　董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第六十條　董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

　　董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲?！　《隆⒔?jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　第六十一條　董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

　　董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　第六十二條　董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。

　　第六十三條　董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。（59～63條案例）

　　第六十六條　國有獨資公司不設股東會，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門，授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定。

　　第六十八條　公司董事會成員為三人至九人，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門按照董事會的任期委派或者更換。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

　　第七十五條　設立股份有限公司，應當有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

　　國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應當采取募集設立方式。

　　第七十八條　股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。

　　股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。股份有限公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定?！〉诎耸龡l　以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份應當向社會公開募集。

　　第九十一條　發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人應當在三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由認股人組成?！　“l(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

　　第九十二條　發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)二分之一以上的認股人出席，方可舉行。

　　創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：

　?。ǘ┩ㄟ^公司章程；

　　（三）選舉董事會成員；

　?。ㄋ模┻x舉監(jiān)事會成員；

　　第九十三條　發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽